棕櫚園林股份有限公司關于設立全資子公司的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
 
    一、對外投資概述

    （一）對外投資的基本情況

    近年來，隨著設計行業的快速發展和行業體制改革的逐步深化，行業內原本單一的設計業務模式正在向覆蓋工程建設產業鏈全過程的設計、咨詢、項目管理、總承包等多元業務模式升級。行業市場格局正在從條塊分割向一體化轉變。在此背景下，行業成功要素從過去以技術為主，向技術、管理、商務策劃、資本運作等多元綜合能力轉變。

    為了促進主營業務的發展，延伸公司業務的產業鏈條，提升公司市政業務的總承包能力，完善設計業務結構，為客戶提供專業化的一站式服務，為此，公司擬設立全資子公司，暫定名：棕櫚設計有限公司（以下簡稱“設計子公司”）。依托新的棕櫚設計平臺，通過兼并整合等方式，快速擴張、全面覆蓋市場，逐步建設品牌知名度。

    （二）董事會審議情況

    2012 年 3 月 5 日，公司召開第二屆董事會第十二次會議審議通過《關于設立全資子公司的議案》。按照公司章程的規定，本次對外投資設立子公司事項無需經過公司股東大會批準。

    （三）本項對外投資不涉及關聯交易。 

    二、投資標的的基本情況

    （一）公司名稱：棕櫚設計有限公司
    （二）法定代表人：賴國傳
    （三）注冊地址：廣州市中新廣州知識城九佛建設路 115 號 
    （四）注冊資本：5000 萬元
    （五）持股比例：100%
    （六）出資方式：現金
    （七）經營范圍：景觀規劃設計、環境規劃設計與咨詢；產業研究、土地開發、地產策劃、經濟規劃、可行性研究；城鄉規劃設計、旅游規劃設計、建筑設計咨詢、市政工程設計及相關技術管理與服務等上述信息，以工商行政管理部門核定為準。 

    三、對外投資合同的主要內容

    本次對外投資事項為公司全資設立子公司，故無需簽訂對外投資合同。 

    四、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

    （一）項目必要性分析

    1、符合現代設計行業整合發展趨勢和發展規律。

    2011 年是中國城市化發展史上具有里程碑意義的一年，城市人口首次超過鄉村人口，城市化水平超過 50%，新型城鄉關系正在形成，城市化繼工業化之后，成為推動中國經濟社會發展的巨大引擎。2012 年是“十二五”規劃大力投入實施之年，許多大的基礎設施建設和產業投入都會開始，土地供應仍將保持，大環境的轉變將為園林行業的快速發展提供了一個嶄新的舞臺。
   隨著行業發展的日趨成熟，國內行業對設計企業的要求逐步提高，主要表現在：要求景觀、建筑、規劃及設計等有機地結合在一起，優化設計資源，體現專業設計能力，因此，設計行業的未來更多地趨向于專業整合與資源整合。
   當前園林景觀設計行業的集中度處于起始階段向規模化階段的過渡時期，是產業整合的良好時機，所以設計子公司的成立以及設計業務逐步實現獨立運營符合現代設計行業整合發展的趨勢和發展規律。

    2、通過橫向整合實現棕櫚設計全產業鏈成長，提高綜合設計能力和服務品質，增強棕櫚設計業務的市場競爭地位，進一步提升市場份額。

    園林景觀行業在經過 10 多年的蓬勃發展，單純的園林景觀設計已經遠遠不能滿足市場的需求，也不能滿足對整體品質的控制要求。公司必須通過前期的產業策劃、土地開發、規劃設計、建筑設計、景觀設計等設計全產業鏈的服務方式來帶動公司整體業務的發展。當前，大量的園林景觀設計公司已逐漸完成了初期階段的原始積累，逐步向多元化的道路發展。設計子公司的成立、獨立運營和業務線擴張將有助于增強公司的競爭地位，占據更大更廣泛的業務市場與業務領域，進一步提升公司在設計領域的市場份額。

   3、通過縱向融合提升公司城市運營及總承包能力，提高項目投標的成功率。
    設計子公司的搭建將有利于推動跨部門、跨區域以及跨業務板塊的項目協作，設計子公司的目標是采用多專業整合的“一站式綜合解決方案”業務模式， “P-A-L-M”模式，建立多業務合作的綜合服務平臺，將為公司實現規劃設計（Planning）、建筑設計（Architecture）、景觀設計（Landscape）和深化實施（Materialization）四位一體的全方位設計業務組合，使設計業務成為企業在園林行業全產業鏈中的核心競爭優勢業務，從源頭驅動整個產業鏈。通過縱向融合棕櫚研究、棕櫚設計、棕櫚工程、棕櫚苗木板塊，解決整個城市/新區的綜合開發與運營，進而提升公司的綜合服務能力。

   4、加快公司市政園林設計及工程等業務的拓展，增加專業市場的覆蓋率。
    新城與新區在進行了近十年粗放式的規劃建設之后，越來越多的問題被暴露出來，而市政園林景觀既是其中很重要的一環，未來 5-10 年市政園林景觀的業務需求將會非常巨大，公司有計劃在中短期內提升市政業務占營業收入的比重, 設計子公司的搭建將為市政項目的設計與工程實施提供強有力的支持與保障。

    （二）項目效益分析

    1、設立設計子公司有利于進行優勢資源的整合，強化“棕櫚設計”品牌，提高棕櫚設計的獨立運作能力和對外業務拓展能力，最終實現設計業務規模和效益的提升。通過“棕櫚設計”品牌的逐步推廣、業務線多元發展以及設計業務的全國性拓展，必將帶動公司苗木業務收入、園林工程業務承接、市政園林業務市場拓展的同步發展，進一步提升公司在市場中的綜合競爭力。

    2、設計子公司作為對外運作的獨立體，在一定程度上提高了棕櫚設計的對外形象、融資能力、抗風險能力及競爭力，通過制定合伙人制度及績效機制，在一定程度上調動了設計團隊的積極性和主動性。

    3、稅務分析：設計子公司成立后因暫時不具備高新技術企業的優惠所得稅率，但可以享受本投資所在地中新廣州知識城的優惠政策，兩者相權后實際稅負基本相當。設計子公司可以借助母公司強大的研發力量以及科技創新能力，為日后申請認定高新技術企業資格提供有力的支持。

    （三）項目風險及控制

    1、 市場風險及控制

    景觀設計行業服務于市政建設及房地產市場，為市政建設及房地產開發商提供配套的景觀設計及景觀施工服務，城市市政建設及房地產市場的發展情況對園林景觀設計行業影響重大。針對市場風險，公司主要采取以下應對措施：（1）強化“設計+施工”一體化經營模式；（2）積極拓展綜合設計業務，提升設計核心競爭力；

（3）促進市政工程業務的拓展。

    2、行業競爭風險及控制

    國內園林景觀行業發展空間廣闊，但行業競爭日趨激烈,設計子公司的成立， 有助于行業風險應對，主要體現在以下兩個方面：（1）不斷提高專業能力和服務能力，努力增加自身核心競爭能力；（2）積極延展設計產業鏈，多層次滿足客戶需求。

    3、核心人員流失風險及控制

    園林景觀設計及市場開拓是智力型的服務，在業務快速擴張的過程中，對核心人員的依賴度較高，如果核心人員大量流失，將對設計子公司的業務產生負面影響。為了避免核心人員跳槽，留住人才、穩定員工隊伍，設計子公司將建立完整、規范的人事管理制度及業績考核激勵機制。 

    綜上所述，設立設計子公司符合設計行業發展的必然趨勢和一般規律，亦符合公司中長期規劃及建設設計核心競爭力的要求，有利于搭建設計多元化綜合業務平臺，延展設計的全產業鏈條，快速擴大公司設計業務的營業規模，提升棕櫚設計品牌的市場競爭力和贏利能力，并以獨立的經營平臺加速自身的發展并為母公司隔離部分經營風險，故設立設計全資子公司是必要與可行的。 

    特此公告。 
                                             棕櫚園林股份有限公司董事會
                                                  2012 年 3 月 5 日